Finansinspektionens varning mot Marginalen Bank: En omfattande analys av bakgrund, konsekvenser och regulatoriska implikationer

Finansinspektionen (FI) utfärdade den 16 oktober 2024 en formell varning mot Marginalen Bank för allvarliga brister i riskhanteringen, särskilt gällande reglerna om stora exponeringar. Undersökningen, som täckte perioden september 2021 till september 2023, avslöjade att banken inte sammanlagt exponeringar mot fyra sammanhörande kunder, vilket ledde till att gränsvärdet på 25% av primärkapitalet överskreds med upp till 77%. FI:s generaldirektör Daniel Barr betonade att riskhantering är en "helt central del" av bankverksamhet och att överträdelserna varit "kraftiga" och "under en längre tid". Marginalen Bank har överklagat beslutet till förvaltningsrätten, samtidigt som banken påbörjat arbete med att anpassa verksamheten enligt FI:s påpekanden. Reaktioner från marknaden har varit kraftfulla, med obligationspriser som kollapsat och analytiker som beskriver situationen som allvarlig.

Senaste utvecklingar och officiella uttalanden

Finansinspektionens granskning visade att fyra kunder hos Marginalen Bank utgjorde en grupp med "inbördes anknytning", vilket innebär att de representerade en gemensam risk för banken. Enligt regelverket måste banker i sådana fall lägga samman sina exponeringar och säkerställa att de inte överskrider 25% av primärkapitalet. Marginalen Bank misslyckades med denna sammanläggning, vilket resulterade i att de sammanlagda exponeringarna uppgick till 77% av primärkapitalet under hela tvåårsperioden.

Finansinspektionen bedömde detta som ett brott mot 6 kap. 2 § i lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse, som kräver att banker har kontroll över sina risker och hanterar dem med "aktsamhet och ansvarsfullhet". I FI:s beslutsdokument framgår det att banken under en längre period inte identifierat och hanterat vissa sammanhängande exponeringar korrekt.

Marginalen Banks VD Ewa Glennow uttalade initialt att banken delar "Finansinspektionens grundläggande syn" på vikten av regeluppfyllnad men avstod från detaljerade kommentarer med motiveringen att de "precis fått rapporten och kommer gå igenom den noggrant". Senare framkom i FI:s beslut att banken hävdat att otydligheter i regelverket inte lett till "någon ekonomisk skada" eller skadat "finansiella systemet eller allmänhetens förtroende". Finansinspektionen avfärdade detta resonemang och betonade att banken "utsatt sig för oacceptabla risker under en längre tid".

Bakom varningen ligger även en kontext av tidigare tillsynsåtgärder. Sedan november 2022 har Marginalen Bank varit under intensifierad tillsyn på grund av "svag lönsamhet och låg kapitalisering". I december 2023 införde FI särskilda kapitalbaskrav för banken, följt av en så kallad "pelare 2-vägledning" i mars 2024. Dessa tidigare åtgärder illustrerar FI:s ökande oro för bankens styrning och riskprofil.

Marknadens reaktion och konsekvenser

Obligationsmarknadens reaktion på varningen var omedelbar och kraftfull. Dagen efter varningens offentliggörande noterades Marginalen Banks Tier 2-obligationer till endast 7 öre per krona, vilket analytiker tolkar som en indikation på att marknaden inte förväntar sig full återbetalning. Martin Ekstedt, bankanalytiker på Handelsbanken, uttryckte oro över situationen: "Det är aldrig bra när banker tappar marknadens förtroende". Han kopplade även bankens beslut att inte lösa in obligationslån i förtid för tredje gången på ett år till svårigheter att refinansiera sig på attraktiva villkor.

Spiltans fonder, som är storägare i Marginalens obligationer med ägandeposter på 80 miljoner kronor i ett lån, har kommit under skarp granskning. Även om Spiltan Högräntefond rimligen kan innehålla sådana högriskobligationer, har placeringar i Spiltan Räntefond Sverige – marknadsförd som "lågriskplacering" – väckt frågor. Per H Börjesson, VD för Spiltan, försvarade placeringarna genom att notera att Marginalen-exponeringarna endast utgjorde 0,29% respektive 0,98% av fondernas totala tillgångar.

För kunder och allmänhet har varningen väckt frågor om bankens stabilitet. FI:s beslut omfattas delvis av sekretess enligt 30 kap. 4 § offentlighets- och sekretesslagen för att skydda "de som banken trätt i affärsförbindelse med", vilket begränsar insyn i detaljerna. Bankmarknadschefen Haris Serhatlic undvek initialt detaljerade kommentarer, men banken har senare påbörjat en åtgärdsplan för att adressera bristerna.

Ytterligare en indikation på marknadens misstro mot banken är att Marginalen Bank erbjudit sig att köpa tillbaka obligationer till cirka hälften av det nominella värdet, men endast för cirka 13% av det totala utestående beloppet. Detta har setts som ett försök att hantera den akuta situationen, men utan att erbjuda en fullständig lösning för alla investerare.

Historiska och regulatoriska paralleller

Finansinspektionens ingripande mot Marginalen Bank återfinns i ett historiskt mönster av liknande fall. År 2008 uppmärksammades Carnegie Investment Banks överträdelse av regler för stora exponeringar, där banken hade en otillåten exponering om 1 069 miljoner kronor. Även då handlade det om en sammanhållen kundgrupp och brister i riskhantering, vilket ledde till statligt stöd och en varning.

Nordea Bank Finland mottog 2014 en offentlig varning för brott mot betaltjänstlagen efter systematiska brister som påverkade "tiotusentals betalningar". Dessa fall belyser den regulatoriska kontinuiteten där FI konsekvent ingriper vid långvariga eller upprepade överträdelser.

Det regulatoriska ramverket för stora exponeringar bygger på EU:s kapitaltäckningsregler (CRR), implementerade i svensk lagstiftning. Enligt kapitaltäckningslagen definieras en "stor exponering" som en exponering som överstiger 10% av kapitalbasen, med en sammanlagd gräns på 800%. För grupper med inbördes anknytning, såsom i Marginalen Banks fall, framhåller 4 § i förordningen (2013:322) skyldigheten att sammanlägga exponeringar. Brott mot dessa regler kan enligt 15 kap. 1 § LBF leda till varning, straffavgift eller i extrema fall återkallande av banktillståndet.

Internationella jämförelser visar att svenska banker generellt har högre kapitalbuffertar än många europeiska konkurrenter, men Marginalen Banks fall avslöjar sårbarheter i hanteringen av sammanflätade kundrelationer. Den europeiska bankmyndigheten EBA har i sina rapporter framhållit riskerna med icke-sammanhängande riskbedömningar, något som tydligt manifesterats i detta fall.

Framtida implikationer och åtgärder

För Marginalen Bank kommer de omedelbara konsekvenserna att inkludera en omfattande omorganisation. Banken har redan meddelat "vissa ändringar i ledningen för banken och andra bolag i bankkoncernen", och arbetar med en åtgärdsplan för att åtgärda bristerna. Obligationsåterköpet på 40 miljoner kronor, som endast täcker 13% av det utestående beloppet, indikerar en aggressiv likviditetsstyrning men riskerar att eskalera konflikter med obligationsinnehavare.

Bankens överklagan till förvaltningsrätten visar att de bestrider delar av FI:s bedömning. Detta juridiska förfarande kan pågå under längre tid, och även om en eventuell framgång i överklagan skulle kunna mildra de formella sanktionerna, har marknadens förtroende redan tagit betydande skada som kan vara svår att reparera på kort sikt.

Finansinspektionen kommer sannolikt att skärpa tillsynen av små och medelstora bankers riskhantering, särskilt gällande kundgruppsidentifiering. FI har redan i sina rapporter betonat behovet av "ytterligare ett antal" åtgärder för att förbättra den finansiella stabiliteten. Detta fall kan även påverka den pågående översynen av de regulatoriska ramverken på EU-nivå.

För andra banker blir Marginalen-fallet en viktig påminnelse om vikten av robust riskhantering och noggrann uppföljning av sammankopplade kunder. Särskilt mindre och medelstora banker kan förvänta sig ökad granskning av sina processer för identifiering och hantering av stora exponeringar, samt hur de definierar och övervakar grupper av sammankopplade kunder.

Slutsats och lärdomar för banksektorn

Marginalen Bank-fallet illustrerar flera viktiga lärdomar för den svenska finanssektorn. För det första visar det på vikten av att ha robusta system för att identifiera och hantera sammankopplade kundexponeringar. För det andra belyser det betydelsen av proaktiv kommunikation med tillsynsmyndigheter när problem upptäcks, snarare än att försöka förklara eller rättfärdiga bristerna i efterhand.

För investerare och kunder understryker fallet vikten av att utvärdera inte bara en banks finansiella nyckeltal utan även dess riskhanteringsprocesser och regelefterlevnad. De kraftiga prisfall som Marginalen Banks obligationer drabbats av visar att marknaden snabbt kan omvärdera riskerna när brister i grundläggande bankfunktioner avslöjas.

Slutligen pekar fallet på de fortgående utmaningarna i att implementera och efterleva komplexa finansiella regelverk, särskilt för mindre aktörer på marknaden. Trots årtionden av regulatorisk utveckling och förbättrad tillsyn fortsätter grundläggande brister i riskhantering att uppstå, vilket understryker behovet av kontinuerlig vaksamhet från både finansiella institutioner och tillsynsmyndigheter.

Marginalen Banks agerande under de kommande månaderna kommer att vara avgörande för om banken kan återuppbygga förtroendet hos kunder, investerare och tillsynsmyndigheter. Oavsett utgången av bankens överklagan, har detta fall redan blivit ett viktigt exempel på konsekvenserna av bristfällig riskhantering i den svenska banksektorn.